DCG UE2 - DROIT DES SOCIÉTÉS

Général

• UE 2
• Niveau L
• Heures d'enseignement : 150
• Crédits européens : 12
• Durée : 3 heure(s)
• Coefficient : 1

Examen

Epreuve écrite portant sur l'étude d'une ou de plusieurs situations pratiques et/ou le commentaire d'un ou plusieurs documents et/ou une ou plusieurs questions.

Livres

                             

Programme

1. L'entreprise en société (40 heures)

1.1 Notions générales

Avant d'être une personne juridique autonome, la société est un contrat entre associés mus par l'affectio societatis. Les sociétés se distinguent par l'étendue de la responsabilité de leurs associés (apports, capital social) et les modalités de l'exercice du pouvoir de décision (organes de gestion, assemblée des associés). Le droit des sociétés a une histoire marquée par de grandes lois (1867, 1966) complétant le code civil. Il est aujourd'hui sous l'influence du droit communautaire et du droit international.

Définition de la société Sources et évolution du Droit Nature juridique de la société ; contrat, institution Éléments caractéristiques de l'acte de société ; le contrat, les nullitésÉléments caractéristiques de la personnalité morale ; l'intérêt social, la responsabilité, l'abus de droit Éléments de droit comparé (Common Law et droit européen) : Public limited company (Plc), Company limited by shares (Ltd)

1.2 La société, personne juridique

La personnalité morale de la société lui donne une autonomie certaine qu'expriment ses statuts mais dans un cadre délimité par l'effet de la loi. Les associés, pour leur part, voient leurs droits et pouvoirs varier selon l'étendue de la responsabilité financière qui leur incombe, selon qu'elle se limite, ou non, aux capitaux apportés. L'évolution du droit des sociétés révèle l'importance accordée aux droits des minoritaires, au travers des mécanismes de l'expertise de gestion et de l'action ut singuli.

Constitution de la société et acquisition de la personnalité morale ; apports des associés et immatriculation de la personne morale Identité : les attributs de la personne morale (nom, siège, patrimoine, durée, capacité) Associés et dirigeants, organes sociaux : fonctionnement, représentation, responsabilité, gouvernance Aspects juridiques intéressant les capitaux et résultats : le capital social, les capitaux propres, la notion de bénéfice et de dividende, la notion de capital variable Contrôle et sanctions Dissolution et liquidation, modalités et étendue de la personnalité morale pendant les phases de dissolution et liquidation

1.3 La société sans personnalité juridique propre

La société peut être sans personnalité juridique propre, soit du fait de la négligence de ses associés, soit volontairement.

Dispositions régissant l'absence de personnalité juridique de la société Société de fait Société créée de fait Société en participation

2. Les principaux types de sociétés (60 heures)

La société, personne morale par l'effet de la loi, peut prendre plusieurs formes selon que les associés veulent limiter ou non leur responsabilité au montant de leurs apports, faire appel ou non à l'épargne publique, se ménager une latitude contractuelle.

Sociétés à responsabilité limitée : pluripersonnelle et unipersonnelle Sociétés anonymes : classique, à directoire Sociétés par actions simplifiées : pluri-personnelle et unipersonnelle Société en nom collectif Sociétés civiles : immobilière, professionnelle, de moyens

3. L'association (10 heures)

L'association "loi 1901" répond à une logique propre en matière de finalité et de droits patrimoniaux. Il convient de souligner l'importance accordée à l'économie sociale, notamment au travers du renforcement de l'obligation de contrôle des comptes.

Notions générales et typologie Constitution de l'association et acquisition de la personnalité morale Représentation, fonctionnement et responsabilité des organes sociaux. Conséquences del'exercice, par une association, d'une activité économique (concurrentielle ou non) Contrôle des associations Dissolution et liquidation

4. Autres types de groupement (15 heures)

Au-delà des formes communes de sociétés et l'association, de nombreux groupements permettent d'organiser les relations entre des partenaires mus par des projets particuliers.

Caractéristiques essentielles des : - sociétés en commandite - sociétés d'exercice libéral (SEL) - sociétés coopératives - sociétés agricoles : GAEC, GFA, SCEA - sociétés d'économie mixte (SEM) - groupement d'intérêt économique (GIE) - groupement européen d'intérêt économique (GEIE) - société européenne

5. Droit pénal des groupements d’affaires (25 heures)

5.1 Infractions spécifiques du droit pénal des sociétés et groupements d'affaires

5.2 Infractions générales du droit pénal des affaires